วงคาราบาว ก่อตั้งขึ้นมาจากชายหนุ่มสามคน ที่เดินทางมาศึกษาต่อที่ประเทศฟิลิปปินส์ และได้มาพบกันที่นั่น เขียว (ปวริศร์ มงคลพิสิฐ) และไข่ (นักแสดงรับเชิญ สิงโต นำโชค) ได้ร่วมกันตั้งวงดนตรีนักศึกษาไทยในฟิลิปปินส์ก่อน จนเมื่อแอ้ด (ธนา เอี่ยมนิยม) มาเรียนเป็นนักเรียนใหม่ที่นั่นไข่จึงได้พาแอ้ดกับเขียวให้มารู้จักกัน ทั้งสามคนจึงได้เล่นดนตรีร่วมกันในที่สุด โดยหารู้ไม่ว่าชื่อวงที่ทั้งสามคนได้ร่วมกันตั้งนั้นจะกลายมาเป็นหนึ่งในประวัติศาสตร์ของวงดนตรีที่ยิ่งใหญ่ที่สุด ในเวลาต่อมา คาราบาว ชายหนุ่มกลุ่มหนึ่งที่เข้ามาเติมความฝันร่วมกันให้กับวงในเวลาต่อมา นำทีมมาด้วยสุดยอดมือกีตาร์ที่มีบทบาทสำคัญในการเปลี่ยนแปลงยุคสมัยแรกของบาว นั่นคือเล็ก (อารักษ์ อมรศุภศิริ) บาวหนุ่มที่มีเสียงร้อง และฝีมือในการเล่นกีตาร์ที่เป็นเอกลักษณ์เฉพาะตัว รวมทั้งเทียรี่ (จุลจักร จักรพงษ์) มือกีตาร์หนุ่มหล่อฝีมือแรง การรวมกลุ่มมากฝีมือกับประสบการณ์ของธนิสร์ (ศุภกรณ์ กิจสุวรรณ) กับเป้า (สมชาย เข็มกลัด) และอ้อด (ปิติศักดิ์ เยาวนานนท์) ในที่สุด ภาพยนตร์เรื่องนี้จะพาผู้ชมผ่านช่วงเวลาแห่งความมุ่งมั่น และตั้งใจของหนุ่มบาวทุกคน การกำเนิดที่มาของบทเพลงต่างๆ แสงดาว (ซาร่า เล็กจ์) เข้ามาเกี่ยวข้องยังไงกับชีวิตของแอ้ดคาราบาว เกิดอะไรขึ้นระหว่างนักร้องเพื่อชีวิตเมื่อได้มาพบกับศิรินทรา (อาจารียา พรหมพฤกษ์) นักร้องลูกทุ่งสาวสวย การกำเนิดกีตาร์คู่เทพในตำนานของวงคาราบาว เล็ก-รี่ การผ่านเรื่องราวของช่วงเวลาสำคัญที่สุดในชีวิต ไม่ว่าจะในเรื่องส่วนตัว สังคมและการเมือง